在资本市场监管持续强化穿透性、精准性的当下，越来越多隐匿于上市公司背后涉嫌违法违规的“关键少数”已无处遁形。
《金融时报》记者根据上市公司公开披露的公告统计，4月以来，已有美凯龙、联创光电等9家上市公司披露公司实控人、董监高被监察机关留置相关公告，另有*ST广道、金花股份等11家上市公司实控人、董监高收到了来自中国证监会及其派出机构的立案告知书。
“此类案例频现，凸显出监管理念由‘事后处罚’转向‘事前预防+事中控制+事后追责’的全链条治理。”中国政法大学法与经济学研究院副院长徐文鸣对《金融时报》记者表示，从宏观层面看，监管机构持续强化“强本强基、严监严管”的基本导向，以新“国九条”及配套政策推动立体化追责机制，深化行政处罚、刑事追责与民事赔偿结合体系，形成对证券违法违规行为的全方位打击。从微观层面看，证券监管重点从公司层面延伸至实控人、董监高等“关键少数”，通过严抓个人责任，从源头遏制财务造假、内幕交易、信息披露违规等风险隐患，实现高质量发展与风险防控的有机统一。
在此背景下，上市公司实控人、董监高被留置或被立案调查是否会影响公司股价以及由此产生的投资者权益维护问题也成为市场关注的焦点。
留置多涉及职务违法犯罪
5月20日，ST华西发布公告称，公司董事会近日收到遂宁市某区监察委员会签发的关于公司控股股东、实控人黎仁超的留置通知书和立案通知书。上述事项不会对公司生产经营活动、规范运作等产生重大影响。至于被留置、立案调查所涉事项，该公告并未提及。
4月以来，已有9家上市公司发布类似公告。“上市公司实控人、董监高被留置现象增加，反映出我国对职务类犯罪的打击力度不断加强，尤其是持续保持惩治腐败的高压态势，强调贯彻落实‘受贿行贿一起查’的刑事政策。”北京大成律师事务所律师崔坚在接受《金融时报》记者采访时表示。
所谓留置措施，是指监察机关在调查涉嫌贪污贿赂、失职渎职等严重职务违法或者职务犯罪时，采取的一种限制被调查人人身自由的强制措施。“这一措施针对的是自然人，而非单位。”崔坚进一步明确，具体到上市公司实控人或董监高，大多是因其涉嫌行贿类犯罪，或者与公职人员构成共同职务犯罪而被留置，一般与上市公司无直接关联。
前述9家上市公司在公告中也表示，相关人员被留置所涉事项与公司无关。
“不过也存在极少数情况，在调查实控人或高管的过程中，上市公司因为单位犯罪被牵涉其中。”崔坚说。例如，在华宇软件一案中，监察机关在对时任董事长、总经理邵学采取留置措施后，根据掌握的线索，又进一步对华宇软件涉嫌单位行贿的问题进行了调查，最终因犯单位行贿罪，华宇软件被判处罚金300万元，邵学被判处有期徒刑2年6个月，罚金30万元。
值得注意的是，被采取留置措施只是案件调查阶段的手段，并不等同于被认定有罪。崔坚告诉记者，基于是否存在违法犯罪事实，调查结束后，相关人员或被解除留置、正常恢复履职，或被提起公诉、移交检察机关直至作出刑事判决。
监管严抓“关键少数”
从近两年间证券监管机构披露的罚单来看，不难发现，针对上市公司高管个人下发的罚单数量明显增多，尤其是新“国九条”出台以来，对上市公司及相关责任人在信息披露、操纵市场等方面制定了更为严格、规范的标准，体现出监管坚持追“首恶”，持续加强对“关键少数”监管和查处力度的坚定态度。
公开披露数据显示，2024年，中国证监会严厉打击“关键少数”利用上市公司平台攫取个人私利、损害公司利益的行为，全年查处“关键少数”989人次，同比增长21%，罚没28.1亿元，同比增长63%。
今年4月以来，受到中国证监会立案调查的11家上市公司相关人员中，案由主要涉嫌信息披露违规和内幕交易两类。
“对上市公司立案，一般为公司整体违规，最典型的如财务造假、欺诈发行等；而对实控人、董监高立案，则更多聚焦其个体违法行为，如内幕交易、背信等。”北京中闻律师事务所律师王志鹏告诉《金融时报》记者，因被立案调查主体不同，在责任性质方面应区别看待。
就监管重点而言，徐文鸣表示，对上市公司立案关注的是公司治理体系的失效、内控制度的缺陷以及由此可能引发的公司层面风险；而对实控人或董监高立案，则是因为其个人行为失范，存在不当的权力滥用或利益输送等行为，损害公司及其他股东的利益。在立体化追责体系下，若监管查实个人参与、实施违法行为，除行政处罚外，部分还可能涉及刑事责任和民事赔偿责任。
“‘关键少数’违规现象屡禁不止，最核心的原因在于其个人利益与上市公司的长远利益并不完全一致。”在上海明伦律师事务所律师王智斌看来，除提升外部监管效能外，上市公司自身也应加强教育培训，完善激励约束机制，强化内部监督。
投资者能否维权视情况定
上市公司相关人员被立案、留置可能引发市场对公司治理稳定性、财务真实性及合规风险的担忧，导致股价短期波动，但这并不具有必然性。“事件的性质、上市公司应对措施及后续处理，甚至其他市场消息均可能不同程度地影响股价表现。”徐文鸣说。
对于股价在相关公告发布后短期内出现下跌走势的，崔坚表示，股价受到影响本身并不意味着投资者可以据此维权，需要明确股价与相关违法违规行为存在的关联性。若上市公司相关人员被立案、留置，公司未按规定及时、全面披露该信息，导致投资者因信息不对称而遭受损失，投资者可以“证券虚假陈述责任纠纷”为由，依法起诉索赔。
“证券法及《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》均明确，因证券虚假陈述行为导致投资者权益受损，投资者可以依法起诉索赔，索赔范围包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税。”王志鹏说。
有法律人士表示，若经查实，相关责任人涉及的信息披露违规、内幕交易等违法违规行为属实，符合条件的投资者可依据证券法等相关法律法规，通过民事诉讼途径主张赔偿，维护自身合法权益。在监管实践中，需进一步完善责任追究机制与投资者救济渠道，以平衡监管力度与市场信心的双重目标。